Fragen zur Gründung

Mitte Januar habe ich im Unibator, dem Gründungszentrum der Goethe-Universität in Frankfurt am Main, einen Vortrag zur „Gründung und Rechtsform“ gehalten. Die Startups und Gründer hatten viele Fragen. Einige dieser Fragen möchte ich Ihnen hier vorstellen:

1.) Muss das Stammkapital „eingefroren“ werden?

Nein, das Stammkapital kann sofort genutzt werden. Sie können es investieren oder für andere Zwecke Ihres Unternehmens ausgeben.

2.) Wir sind derzeit eine UG, möchten jetzt aber eine GmbH werden. Welche Schritte sind hierfür nötig?

Hier gibt es zwei Wege, um dies zu erreichen:

Möglichkeit 1: eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln.

Möglichkeit 2: die Barkapitalerhöhung.

In beiden Fällen ist also ein Kapitalerhöhungsbeschluss erforderlich, also ein Gesellschaftsbeschluss, mit dem das Stammkapital Ihrer UG erhöht wird. Dieser muss vor einem Notar beurkundet werden.

Bei der ersten Möglichkeit, der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, muss eine geprüfte Bilanz vorliegen. Dafür fallen dann zusätzliche Kosten für einen Wirtschaftsprüfer an.

Dies ist bei der zweiten Möglichkeit, der Barkapitalerhöhung, nicht erforderlich.

Allerdings kann das Geld nicht einfach vom Konto der UG genommen werden. Die Gesellschafter müssen Ihre Einlage, also das Geld, mit dem Sie Ihre neuen Geschäftsanteile bezahlen, aus eigenen Mitteln erbringen.

Wenn Sie über keine weiteren Mitteln als denen in Ihrer UG verfügen, müssen Sie einen Zwischenschritt machen, um an „Ihr Geld zu gelangen“. In diesem Fall benötigen Sie dann einen (weiteren) Gesellschafterbeschluss. Mit diesem wird das Ergebnis der UG aus dem letzten Jahr festgestellt und der Gewinn an die Gesellschafter ausgekehrt.

Mit diesem Gewinn können Sie dann Ihre neuen Anteile „bezahlen“.

3.) Wir sind derzeit eine GbR und möchten jetzt eine GmbH werden. Wie können wir dies umsetzen?

Hier gibt es zwei Möglichkeiten:

Möglichkeit 1: einen Kauf- und Übertragungsvertrag zwischen der GmbH und der GbR zu schließen und die Vermögensgenstände zu übertragen.

Möglichkeit 2: eine Sachkapitalerhöhung bei der GmbH durchführen; bei dieser werden dann die Anteile der GbR in die GmbH eingebracht.

Bei der ersten Möglichkeit, dem Kauf- und Übertragungsvertrag, ist es wichtig, dass sämtliche Vermö-gensgegenstände und Verpflichtungen einzeln aufgeführt und übertragen werden. Entscheidender Punkt ist hier die Höhe des Kaufpreises. Hier ist es wichtig, dies zusammen mit einem Steuerberater zu erarbeiten und „abzuklopfen“ – dies auch in Vorbereitung einer möglichen Diskussion mit dem Finanzamt.

Die zweite Möglichkeit, die Sachkapitalerhöhung, ist deutlich umfangreicher. Insbesondere bedarf es eines Beschlusses zur Kapitalerhöhung, der vor einem Notar zu beschließen ist. In diesem wird auch der Gesellschaftsvertrag geändert. Darüber hinaus bedarf es eines Einbringungs- bzw. Übereignungs-vertrages, einer Handelsregisteranmeldung, der Erklärung, wer die neu geschaffenen Anteile übernimmt, einer Gesellschafterliste und eines Sacheinlageberichts.

Entscheidend ist auch hier der Wert der GbR-Anteile. Dies ist durch das Gutachten eines anerkannten Wirtschaftsprüfers nachzuweisen.

Tendenziell kann man sagen, dass die erste Möglichkeit immer dann vorzugswürdig ist, wenn das Startup noch über keine relevanten Vermögenswerte verfügt. Dabei muss aber immer Ihre konkrete Situation analysiert werden und die rechtlichen und steuerlichen Konsequenzen für Ihr Startup heraus-gearbeitet und abgewogen werden. Nur so lässt sich die für Ihr Startup bestmögliche Lösung finden.

4.) Wieviel kostet eine UG Gründung?

Dies hängt davon ab, wie hoch das Stammkapital ist und ob Sie das Musterprotokoll verwenden. Wenn Sie dies verwenden, liegen die Kosten bei ca. € 300 – € 400.

5.) Wie lange dauert die Gründung?

3 – 4 Wochen

6.) Ist bei einer UG eine Sachgründung möglich?

Nein, das geht nicht. Bei einer UG ist nur eine sogen. „Bargründung“ möglich. Dies bedeutet aber nicht, daß das Geld in bar vorzulegen ist, sondern es kann (natürlich) überwiesen werden. Dieser Nachweis ist dann auch beim Notar vorzulegen.

7.) Muss das Stammkapital vollständig eingezahlt werden?

Bei einer UG – Ja. Bei einer GmbH – Nein.

Bei einer „normalen“ GmbH mit 25.000 € Stammkapital reicht erst einmal die Hälfte, also € 12.500. Für die weiteren € 12.500 haben Sie dann 10 Jahre Zeit, um diese einzuzahlen.

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