Pre-Seed: leicht erklärt

Einführung

Startup BW Pre-Seed (nachfolgend „Pre-Seed“) ist ein sehr erfolgreiches Programm des Landes Baden-Württemberg zur Förderung von Startups und Gründer, das bereits viele und sehr gute Startups durchlaufen haben. Es wurde bis Ende 2022 verlängert. Ich möchte Ihnen hier die Eckpunkte des Programms vorstellen und – zum besseren Verständnis – die wichtigsten Rechtsbegriffe erläutern.

Grundstruktur

Zum Einstieg stelle ich Ihnen die Grundstruktur des Programms anhand einer Grafik vor:

Eckdaten

Die Eckdaten des Programms sind wie folgt:

  • Fördersumme: T€ 50 – T€ 400 (in der Regel T€ 200)
  • 80 % des Vorhabens werden staatlich gefördert, 20 % müssen private Co-Investoren einbringen
  • junge Startups mit Sitz in Baden-Württemberg, also ein sogen. „KMU“ (diesen Begriff erläutere ich weiter unten bei den FAQs) und es darf höchstens 5 Jahre alt sein
  • Dauer: 24 Monate (um 12 Monate auf 36 Monate verlängerbar)
  • wird als Mischung aus Zuwendung und Zuschuss mit Wandlungsrecht gewährt (vgl. Sie hierzu ebenfalls die FAQs weiter unten)

Schritte

Zunächst einmal die einzelnen Schritte, um die Förderung zu erhalten:

FAQs

Das Programm und deren Richtlinien verwenden viele Rechtsbegriffe. Zum besseren Verständnis erläutere ich hier die wichtigsten:

  1. Zuwendung und Zuschuss

Pre-Seed ist ein Programm, mit dem Startups eigentlich Darlehen erhalten, die gewährten Summen müssen also wieder zurückgezahlt werden – und dies mit Zinsen. In der Sprache des Programms und dessen Bestimmungen heißt dies „Zuwendung“.

Dies betrifft den größten Teil der gewährten Summe, lediglich 20.000 € erhalten die Startups als sogen. „Zuschuss“. Im Gegensatz zur Zuwendung müssen sie diesen Betrag also nicht zurückzahlen.

Die einzelnen Bedingungen der Förderung werden in dem sog. „Zuwendungsvertrag“ geregelt, den die L-Bank mit dem Startup und dessen Gründern/Gründerinnen abschließt. Z.B. wird hierin geregelt, dass die Gewinne nicht an die Gründer ausgeschüttet werden dürfen, die Satzung nicht geändert und das wesentliche Vermögen nicht verkauft werden darf.

  1. Wandlungsrecht

Für den Fall, dass das Startup das Darlehen nicht zurückzahlen kann, besteht die Möglichkeit, die Darlehenssumme (= den offenen Betrag) in Gesellschaftsanteile „umzuwandeln“. Mit anderen Worten: Bisher agierte das Land Baden-Württemberg wie eine Bank, die einen Kredit vergibt, nach Ausübung des Wandlungsrechts wird es hingegen zum Gesellschafter.

Die Bedeutung des Begriffs „Wandlungsrecht“ erschließt sich am besten, in dem man ihn in seine Bestandteile aufteilt, also in „Recht“ und „(Um-)Wandlung“. Das Land Baden-Württemberg erhält also das Recht, seine Darlehenssumme in Gesellschaftsanteile “umzuwandeln“, also quasi „umzutauschen“.

Und um es in der Sprache der Finanzierung auszudrücken: das Fremdkapital (= Darlehen) verwandelt sich dann in Eigenkapital (= Gesellschaftsanteile).

Da die Zinsen monatlich zu zahlen sind, erhöhen diese nicht die Darlehenssumme und damit auch nicht den Wandlungsbetrag.

  1. Bewertung

Entscheidend ist hier natürlich die Höhe der Bewertung, also die Frage, mit welchem Betrag Ihr Startup bewertet wird. Beispiel: Ihrem Startup wird über Pre-Seed die Summe von T€ 200 gewährt. Bei einer Bewertung von 1 Million € entspräche dies also 20 % der Gesellschaftsanteile. Beträgt die Bewertung hingegen 2 Millionen €, dann wären dies lediglich 10 %.

Wie ergibt sich die Bewertung? Eigentlich müsste man hier einen Wirtschaftsprüfer beauftragen, der den Wert Ihres Startups ermittelt. Um sich dies zu „ersparen“, verwendet Pre-Seed hingegen die Bewertung aus der letzten Finanzierungsrunde. Das Programm verwendet also die Summe, mit der private Investoren bei ihrem Einstieg Ihr Startup bewertet haben.

Eine bewertete Finanzierungsrunde ist demnach auch eine der notwendigen Voraussetzungen für das oben beschriebene Wandlungsrecht.

WICHTIG für Sie zu wissen ist, dass die Richtlinien des Programms einen Abschlag von 20 % im Verhältnis zu den Konditionen der Co-Investoren zugunsten des Landes Baden-Württemberg vorsehen (sogen. „Discount“). Mit anderen Worten: Das Land Baden-Württemberg erhält eine (sehr hohe) Verzinsung in Höhe von 20%.

  1. Rückzahlungsvorbehalt

Das Darlehen steht unter dem sogen. „Vorbehalt der Rückzahlung“. Was bedeutet dies?

Wie jeder Kredit oder jedes Darlehen muss das Pre-Seed-Darlehen auch zurückgezahlt werden. Vorbehalt bedeutet hier nichts anderes als „Bedingung“, im Klartext tritt diese Bedingung aber „immer“ ein.

Die Darlehenssumme muss nach 24 Monaten zurückgezahlt werden. Diese Dauer kann um 12 Monate auf 36 Monate verlängert werden.

Die Rückzahlung kann allerdings nur aus dem „freien Vermögen“ zurückgezahlt werden. Dies ist das Vermögen, das verfügbar ist, ohne eine Insolvenz auszulösen.

  1. Finanzierungsvertrag

Schließlich muss noch ein Finanzierungsvertrag mit den Co-Investoren abgeschlossen werden. Pre-Seed stellt hier einen Mustervertrag zur Verfügung, der nur in wenigen Punkten geändert werden kann. Parteien sind zum Einen die Co-Investoren, zum Anderen das Startup und dessen Gesellschafter.

Die Beteiligung der Co-Investoren erfolgt als wandelbares Nachrangdarlehen. Was bedeutet dies?

Es handelt sich zunächst um ein Darlehen, also um einen Kredit. Dieses Darlehen kann, wenn es nicht zurückgezahlt wird, wieder in Gesellschaftsanteile „umgetauscht“ werden. Dies haben Sie oben unter dem Punkt „Wandlungsrecht“ bereits kennengelernt.

Jetzt zu dem letzten Teil des komplizierten Rechtsbegriffs: nachrangig.

„Rang“ ist in der juristischen Ausdrucksweise eine Umschreibung des Begriffs „Reihenfolge“. Der Begriff „Nachrang-“ beschreibt also, dass das Darlehen erst später als andere Darlehen oder Kredite zurückgezahlt werden muss. Dies, um die Insolvenz zu vermeiden.

Es handelt sich also um einen sehr risikoreichen Kredit, da erst alle anderen Darlehen oder Kredite bezahlt werden, bevor die Co-Investoren ihr Geld „wiedersehen“.

Der Co-Investor kann – wie oben unter dem Punkt „Bewertung“ bereits erwähnt – sein Wandlungsrecht nur ausüben, wenn eine bewertete Finanzierungsrunde durchgeführt wurde.

Zudem kann er unter bestimmten Umständen ein Vorkausfrecht an (neuen) Gesellschaftsanteilen vereinbaren.

  1. Kapitalerhöhung

Und nun zu dem Punkt der Kapitalerhöhung. Was hat es damit auf sich?

Bisher lagen die Geschäftsanteile allein in den Händen der Gründer bzw. Gründerinnen. Diese Geschäftsanteile sind physisch zwar nicht mit „den Händen greifbar“, also vielmehr „virtueller Natur“. Unser Rechtssystem behandelt sie aber so, also ob sie wirklich existent sind. Die Geschäftsanteile bestimmen die Rechte als Gesellschafter, insbesondere die Möglichkeit der Einflussnahme bei Abstimmungen und die Höhe des Gewinnanspruchs.

Für den Fall, dass das Darlehen jetzt in Geschäftsanteile „umgetauscht“ wird (Sie erinnern sich an das oben bereits erläuterte „Wandlungsrecht“), müssen neue Geschäftsanteile geschaffen werden. Und dies geschieht durch die Erhöhung des Stammkapitals.

Hierfür bedarf eines Gesellschafterbeschlusses, der vor einem Notar abgegeben und nachfolgend im Handelsregister eingetragen werden muss.

Wichtig ist hierbei allerdings, dass eigentlich nur die bisherigen Gesellschafter (= die Gründer und Gründerinnen) den ersten Zugriff auf die neu geschaffenen Geschäftsanteile haben. Dieses erste Zugriffsrecht muss man also ausschließen. Denn Sinn und Zweck ist es ja, dem Recht auf Wandlung nachzukommen und so dafür zu sorgen, dass das Land Bden-Württemberg oder die Co-Investoren die neuen Gesellschaftsanteile erhalten und somit zu Gesellschaftern werden.

  1. Rangrücktritt

Und jetzt noch zu dem Begriff „Rangrücktritt“.

„Rang“ ist – wie oben bei dem Begriff „Wandlungsrecht“ bereits beschrieben – in der juristischen Ausdrucksweise eine Umschreibung des Begriffs „Reihenfolge“. Es geht also um die Reihenfolge, in der die gewährten Kredite zurückgezahlt werden.

Der Begriff „Rücktritt-“ beschreibt also eine Situation, in der ein Kredit, der eigentlich hätte zuerst bezahlt werden müssen, hinter einem neuen Kredit zurücktritt, er lässt also einem anderen Kredit den Vortritt.

Damit erhöht sich für den Kreditgeber natürlich das Risiko, im Fall einer schwierigen Situation des Startups „leer auszugehen“.

  1. Gesellschafterdarlehen

Das sind die Darlehen, die die Gesellschafter (= Gründer bzw. Gründerinnen) dem Unternehmern (= Startup) gewährt haben. Im Rahmen von Pre-Seed müssen diese Darlehen hinter den Darlehen der L-Bank bzw. der Co-Investoren zurücktreten. An dieser Stelle wird der oben beschriebene Begriff des „Rangrücktritts“ relevant.

Denn der Zuwendungsvertrag bestimmt als eine der Voraussetzungen für die Gewährung der Förderung, dass für die gewährten Gesellschafterdarlehen sogen. „Rangrücktrittserklärungen“ abzugeben sind. Sie erinnern sich, diese Darlehen müssen dann hinter den weiteren Darlehen und Krediten zurücktreten, also diesen den Vortritt lassen.

  1. KMU

Dabei handelt es sich um Kleinstunternehmen, kleine und mittlere Unternehmen. Die Unterscheidung erfolgt nach der Anzahl der Mitarbeiter, dem Jahresumsatz und der Jahresbilanzsumme. Im Einzelnen:

– Kleinstunternehmen: weniger als 10 Mitarbeiter, Jahresumsatz und Jahresbilanzsumme höchstens 2 Mio. €

– kleines Unternehmen: weniger als 50 Mitarbeiter, Jahresumsatz und Jahresbilanzsumme höchstens 10 Mio. €

– mittleres Unternehmen: weniger als 250 Mitarbeiter, Jahresumsatz höchstens 50 Mio. € oder Jahresbilanzsumme höchstens 43 Mio. €

  1. Beihilfen

Bei Beihilfen handelt es sich um eine staatliche Förderung. Die Bestimmungen von Pre-Seed schreiben vor, dass das Startup keine weiteren Förderungen aus anderen Programmen erhalten darf.

Sollte Ihr Startup also weitere Förderungen erhalten, ist es sehr empfehlenswert, diese offenzulegen und sich hierfür die Zustimmung des Finanzierungsgremiums einzuholen.

Praxistipps

Ein Startup, das die Förderung durch Pre-Seed bereits erfolgreich erhalten hat, ist Industry List. Patrick Biermann und Jonathan Meier von Industry List geben Ihnen als Startup und Gründer bzw. Gründerin hier noch einige praktische Tipps:

„Bereits einen Co-Investor zu haben und im Pitch vorzustellen, kann auf jeden Fall helfen. Für uns hat es sich sehr positiv ausgewirkt.“

„Zudem helfen die Fragen und der Prozess, den das Land Baden-Württemberg und die L-Bank zur Prüfung durchführen, die Due Diligence für den Co-Investor vorzubereiten. Denn beide Investoren haben ähnliche Fragen und möchten ähnliche Dokumente zur Einsicht erhalten. So konnten wir die Unterlagen, die wir für die L-Bank vorbereitet haben, auch 1:1 unserem Co-Investor zur Verfügung stellen.“

„Ein weiterer Tipp ist, auf die Branchenschwerpunkte der Gründungszentren und Betreuungspartner zu achten. Jeder Partner hat i.d.R. einen eigenen Schwerpunkt. So liegt der Schwerpunkt von M.Tech in Stuttgart z.B. in den Branchen Manufacturing & Engineering, Mobility, Medicine, Money und Media und der vom Grünhof in Freiburg z.B. bei nachhaltigen Startups („GreenTechs“).“

„Man sollte sich auch auf die folgenden Fragen vorbereiten: „Warum passt das Start-up BW Pre-Seed zu uns? Warum ist genau dieser Co-Investor wichtig für uns? Warum ist das Land Baden-Württemberg ein wichtiges Bundesland für uns?“

Fazit

Bei Pre-Seed handelt es sich um ein sehr erfolgreiches Programm zur Förderung von jungen Startups. Auch wenn die einzelnen Bedingungen nicht verhandelbar sind, ist es wichtig, sich mit den Bedingungen von Pre-Seed zu beschäftigen, um hier nicht überrascht zu werden. Insbesondere müssen notwendige Gesellschafterbeschlüsse gefasst werden. Denn das Land-Baden-Württemberg oder die L-Bank könnten durch das Wandlungsrecht bald Ihre (Mit-)Gesellschafter sein. Zudem bietet es sich an, mit Startups oder Gründern zu sprechen, die dieses Programm bereits erfolgreich beantragt haben – diese haben bestimmte gute Tipps für Sie. Viel Erfolg für Ihre Bewerbung!

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